公告日期:2020-10-27
关于红相股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函审核函〔2020〕030018 号红相股份有限公司:根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》)《创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称《重组审核规则》)等有关规定,我所重组审核机构对红相股份有限公司(以下简称上市公司或红相股份)发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核,并形成如下审核问询问题。1.申请文件显示,(1)上海志良电子科技有限公司(以下简称“志良电子”或“标的资产”)选取收益法评估结果为评估结论,截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,志良电子 100%股权的评估值为 86,003.38 万元,较账面价值 6,567.82 万元增值79,435.56 万元,增值率为 1,209.47%,评估增值率较高。所选取的同行业可比收购案例平均市净率为 5.5,所选取的同行业可比上市公司平均市净率为 8.04(剔除 2020 年 7 月 31 日上市的盟升电子外,可比上市公司平均市净率为 4.67),均显著低于本次交易的市净率 9.75(按 2020 年 5 月末净资产计算)。(2)收益法评估中标的资产2021年至 2024年的预测收入增长率分别为21.1%、20.26%、17.59%、17.42%,综合毛利率维持在 73%以上。(3)根据上市公司 9 月 8 日披露的《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》,截至 2020 年 5 月 31 日,志良电子在手订单已达3.61 亿元(不含税),其中对 A、B 军工集团的在手订单分别为 1.82亿元和 1.01 亿元,期末预收款额分为 3,884.50 万元和 199.27万元,合同金额分别为 11,462.7 万元和 1,042.45 万元。请上市公司补充说明或披露:(1)结合志良电子截至目前在手订单的时间分布、预计执行周期、分年度覆盖率和执行情况,主要客户的采购计划流程,采购预算、内容、规模和采购方式的确定,下单频率和周期,意向订单及正式合同的签订及修改条款等因素,披露志良电子预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性。(2)披露志良电子预测期各期主要客户的预测销售占比及合理性,并结合预收货款、合同约定的交货时间、预计收入确认时间和截至目前的完成情况,披露标的资产预测各期销售收入的可实现性。(3)结合志良电子各类主要产品与同行业可比公司可比产品毛利率对比情况、定价模式、销售价格变动、成本变动情况、产品的可替代性等因素,进一步说明标的资产毛利率水平较高的合理性及可持续性。(4)说明标的资产报告期内平均销售费用率仅为 1%的情况下,销售收入仍稳定增长的原因及合理性,是否符合行业惯例,是否与标的资产业务发展及客户增长具有匹配性。(5)披露可比交易案例的选取标准,并结合标的资产主营业务及主要客户情况等,披露可比交易案例是否真正具有可比性,并请在剔除极端案例并选取真正可比案例基础上,结合标的资产的运营模式、报告期内业绩增长情况及可持续性、预测期业绩的可实现性、标的资产的市盈率和市净率水平等,进一步披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。2.申请文件显示,(1)报告期内,志良电子前五名客户销售收入(同一控制下合并口径)占总销售收入的比重分别为99.24%、98.77%、100.00%,其中 A 军工集团占总销售收入的比重分别为 46.20%、66.89%、93.34%,主要客户集中度高且呈上升趋势;(2)志良电子采取直销模式,主要通过项目定制、招投标、议标的形式直接与客户签订合同,获取订单,其中项目定制为主要方式。(3)志良电子与 A 军工集团 2015 年即开始合作,合作建立方式主要系“基于长期合作关系及技术的认可”,与其余主要客户开展合作均为“主动接触,提交技术方案”。请上市公司补充说明或披露:(1)说明报告期志良电子主要产品列入军方装备订购名录情况,包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等。(2)说明标的资产的业务取得是否符合相应的招投标程序及军品釆购等有关规定,是否合法合规,与 A 集团及 B 集团等主要客户的合作是否存在依赖关键少数股东或核心人员的情形,是否存在商业贿赂或者其他不正当竞争行为,发行人控股股东、实际控制人与主要客户董监高及核心经办人员是否存在潜在利益输送。(3)与可比公司进行比较,说明标的资产的销售模式、客……[点击查看PDF原文][查看历史公告]
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转载自: 300427股吧 http://300427.h0.cn公司名称:红相股份
股票代码:sz300427
市场类型:创业板
上市日期:日
所属行业:电气设备
所属地区:福建
公司全称:红相股份有限公司
英文名称:Red Phase Inc.
公司简介:红相股份公司是一家国家级高新技术企业,长期致力于电力系统状态检修技术的研究与应用,能够为客户提供电网状态检修和智能化运营的综合解决方案。公司主要从事电力检测及电力设备、铁路与轨道交通牵引供电装备、军工电子等产品的研发、生产、销售以及相关技术服务,新...
注册资本:3.6亿
法人代表:杨成
总 经 理:杨成
董 秘:李喜娇
公司网址:www.redphase.com.cn